浩云科技转让子公司股权收关注函交易所追问“高买低卖”原因

日前，深交所向郝云科技发送关注函，涉及公司此前公告的子公司股权转让事宜。

此前，郝云科技发布公告称，公司拟以1900万元向贵州大云科技有限公司转让控股子公司深圳市润安科技发展有限公司45.9%的股权，同时以215万元向贵州大云转让新宇铜山投资合伙企业51%的投资所有权。

售价只有进价的1/3。

资料显示，郝云科技此前在2016年以6630万元的价格收购了润安科技51%的股权此后，2017年，公司设立新余铜山作为股权激励持股平台在引入润安科技管理层和核心员工的同时，郝云科技在润安科技的直接和间接持股比例保持51%不变新余铜山除投资润安科技外，未开展其他业务

也就是说，郝云科技的本次股权转让可以看作是以2115万元的总价转让其直接和间接持有的润安科技51%的股权本次交易润安科技100%股权的估值为4147万元2016年，郝云科技收购润安科技51%股权时，对应的估值为1.3亿元，是公司本次转让估值的3倍多

对于此次高买低卖操作，深交所在关注函中指出，要求郝云科技结合润安科技近两年主营业务发展情况，收入和净利润变化情况及原因，行业市场和政策环境变化情况等，进一步说明本次转让润安科技股权的原因，并结合可能的投资损益和对公司经营业绩的影响，进一步论证是否损害上市公司利益，对公司经营产生不利影响同时要求说明润安科技本次股权转让的定价依据，本次股权转让价格低于2016年收购价格的原因

郝云科技在公告中表示，本次转让控股子公司股权是基于公司整体业务发展布局做出的安排，有利于公司集中各方资源，专注于企业数字化转型业务，提高公司运营效率本次股权转让及出资所有权转让所获得的资金将用于补充公司及西藏郝云日常经营所需的流动资金

最近，一些投资者关注了公司在互惠基础上的这次股权转让郝云科技回复称，公司已按照企业会计准则的要求，对润安科技以前年度的长期股权投资计提减值准备截至2021年12月31日，该项资产减值准备余额为5，253.79万元，因此本次股权转让不会对公司本年度财务状况产生重大影响

此外，由于润安科技是郝云科技的重要子公司，从事UWB相关业务，郝云科技回复称，公司母公司储备了相关UWB技术，包括UWB模块，UWB基站，UWB标签，UWB防篡改手表，UWB定位管理平台，AR+UWB头盔及解决方案等智能交通业务主要由公司子公司王官科技开展，财物联主要由公司母公司开展因此，公司转让子公司股权后，上述业务不会受到较大影响

还有3000多万元未还贷款。

根据浩科技在公告中披露的财务数据，润安科技2020年和2021年分别实现营收1666.89万元和8998.41万元，净利润分别为—4717.76万元和—4898.99万元截至2021年末，润安科技净资产为4124万元可以发现，郝云科技此次转让润安科技的估值与润安科技2021年末的净资产相差无几，几乎是0溢价转让

不仅如此，截至目前，郝云科技还向润安科技提供了总额为3093.5万元的财务资助，年化贷款利率为4.785%，到期日为2023年12月31日此外，与润安科技形成应收账款4080.45万元，其他非流动资产40万元，预付账款120.5万元

公司称，应收及预付款项系工程项目分包合作合同所致，其他非流动资产系技术开发服务合同所致后续交易结算将按照合同约定进行，公司将持续关注相关合同的履行情况，不存在通过业务往来向润安科技提供财务资助的情况

对于尚未归还的借款，郝云科技表示，公司董事会将持续关注润安科技的经营和财务状况，并督促润安科技在借款到期时及时归还同时，在借款归还前，公司将继续按照原有机制委派一人参与润安科技的财务监管，及时了解润安科技的财务状况润安科技主要经营股东钟玉山按照直接和间接持有润安科技42.23646%的比例，为上述借款向公司提供连带责任保证

与交易对手有业务往来。

在关注函中，深交所还注意到一个细节，即郝云科技转让润安科技股权的交易对方贵州大云此前与郝云科技有业务往来。

根据公告，贵州大云成立于2013年是一家以软件开发，安全工程，计算机系统集成为主的综合性多元化解决方案提供商实际控制人为李玉萍2021年，贵州大云与上市公司及子公司发生销售和采购业务往来，金额分别为390.14万元和140.33万元，无任何股权交易贵州大云与公司，截至2021年5月末公司前十大股东，公司董事高建在产权，业务，资产，债权债务，人事等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系

截至2021年12月31日，贵州大云总资产4050.21万元，净资产3245.67万元2021年实现营业收入2117.27万元，净利润136.11万元

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