高溢价接盘实控人资产拿下超级大单亚玛顿为谁做嫁衣？

6月27日早盘，艾玛顿继续收获一字板，股价报36.78元/股。

日前，艾玛顿发布公告称，公司与天合光能签署1.6mm超薄光伏玻璃战略合作协议合同总销量为3.375亿平方米，预计合同总金额约为74.25亿元人民币，约占亚马逊2021年经审计营业收入的363.73%

最近几天，艾玛顿发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟25亿元收购凤阳硅谷智能股份有限公司，其中发行股份对价18.42亿元，现金对价6.58亿元，同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过18.4亿元，以现金支付的对价从募集资金中支付。

马顿表示，本次交易发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终成功发行配套资金不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施现金方面，艾玛顿2022年一季报显示，账户上有货币资金5.18亿元，交易性金融资产8.66亿元

原材料的内化。

根据交易草案，雅顿向寿光凌达信息技术咨询有限公司，寿光凌达创业投资合伙企业 ，中石化资本有限公司，黄山高辛易达新安江专业化专项创业投资基金，扬中高投易达创业投资基金合伙企业，常州华汇创业投资有限公司， Ltd .共同发展创业投资合伙企业，发行股份及支付现金购买其持有的凤阳硅谷100%股权 其中，寿光凌达只需股份对价，黄山益达，扬中益达，宿迁益达，华汇只需现金对价，寿光凌达，中石化资本既需要股份又需要现金

本次发行股份作为购买资产支付对价的发行价格原确定为35.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%后来上市公司艾玛顿2021年度股权分配实施后，发行价格调整为35.67元/股

在发行价格下，向寿光凌达支付的比较价格为15.23亿元，将向其发行4.27亿股，向寿光达令发行6100万股，向中石化资本发行2800万股。

值得注意的是，寿光凌达，寿光凌达为上市公司艾玛顿实际控制人林进喜，林控制的企业，为上市公司关联方本次交易构成关联交易

寿光凌达，寿光凌达承诺的标的公司业绩，不包括标的公司募集资金的相应收益本次交易中，亚马逊拟通过询价向不超过35名合格特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过18.4亿元，本次交易扣除代理费及现金对价后，拟投资年产2亿平方米特种超薄镀膜双层玻璃组件项目，补充标的公司凤阳硅谷的流动资金

标的公司凤阳硅谷主营业务为原生玻璃的生产，R&D和销售，不涉及上市公司Amaton的玻璃深加工业务，处于其产业链上游本次交易完成后，Amaton可以将其产业链延伸至原生玻璃的制造

本次交易前，标的公司凤阳硅谷的产品主要销售给Amaton2020年，凤阳硅谷只有一个客户Amaton，销售额3.6亿元，2021年，凤阳硅谷对阿玛顿的销售收入增长至8.72亿元，占比99.46%，同时还拥有其他客户

Amaton为什么不继续从凤阳硅谷采购原厂玻璃，而是购买交易草案显示，Amaton实际上有建设原玻璃产能的意向，但由于当时资金紧张，无法及时投入原玻璃产能

早在2015—2017年，Amaton就投资建设了约330MW的太阳能光伏电站但伴随着公司相关资产的扩张和国家新能源补贴的延迟，公司资金压力日益凸显2017年起，逐步出售电站资产回笼资金

由于资金短缺，阿玛顿无法投入原片产能，但制作所需原料仍需保证因此，控股股东决定先募集资金建设原玻璃膜项目，待项目稳定投产后再注入上市公司

2017年10月，上市公司控股股东艾玛顿科技出资1亿元设立凤阳硅谷2020年7月，艾玛顿科技将凤阳硅谷100%股权转让给寿光凌达和寿光大岭虽然股东变更为后者，但实际控制人仍为林进喜和林

根据交易草案，凤阳硅谷于2020年8月进行第一次增资，追加注册资本2777.77万元本次增资单价为9.00元/出资额，其中中石化资本认缴1111.1万元，黄山益达认缴1111.1万元，扬中益达认缴333.3万元，宿迁益达认缴222.2万元

2021年，凤阳硅谷总资产和收入大幅增长，总资产从2020年的10.65亿元增长到2021年末的19.9亿元，所有者权益从4.09亿元增长到6.99亿元，营业收入从2020年的3.6亿元增长到2021年的8.77亿元。

凤阳硅谷虽然成立四年了，但真正的产能和产量大规模扩张也是在2021年今年凤阳硅谷二号窑和三号窑烧制投产，Amaton的原片供应基本可以通过凤阳硅谷满足也是在这个时候，阿玛顿决定从实际控制人手中收购这家上游公司

但是，自主投资和从控股股东手中收购凤阳硅谷获得原有产能这两种方案存在巨大差异。

根据资产评估报告，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，其中资产基础法评估值为10.38亿元，增值率为48.48%，收益法评估值为25.25亿元，增值率为261.08%本交易选择收益法评估结果作为最终评估结果

基于资产评估结果，本次交易凤阳硅谷100%股权的总对价最终确定为25亿元，而艾玛顿的控股股东艾玛顿科技在成立凤阳硅谷时的初始投资为1亿元。

值得注意的是，根据交易草案，目标公司凤阳硅谷在最近三年内有过多次增资和股权转让，且每次转让的估值存在明显差距。

如上所述，2020年8月凤阳硅谷首次增资时，公司整体对应估值为11.5亿元当时1号窑投产但未盈利，预计2020—2022年三年净利润为0.6亿元，1亿元，1.5亿元

大约半年后，2021年3月，凤阳硅谷进行了第二次股权转让和第二次增资其中，标的公司对应估值19亿元，上调净利润预期认为2021年实现净利润1.8亿元，比第一次增资时的预期值高出80%

同年12月第三次增资，相应估值增至30亿元，被认为凤阳硅谷可实现年净利润3亿元，正好是第一次增资时预期值的两倍。

实际上，根据凤阳硅谷的审计报告，凤阳硅谷2021年实际净利润为9000万元，仅为第二次增资时预计净利润1.8亿元的一半截至2021年底，总资产19.9亿元

在本次上市公司收购凤阳硅谷的交易中，预计标的公司凤阳硅谷2022年至2026年的净利润分别为15037.40万元，21420.57万元，26945.28万元，30843.08万元和32456.71万元其中，与第三次增资时间重合的2022年预计净利润差异显著此前预计全年净利润可达3亿元，而此次交易中，预计2022年净利润仅为一半，仅预计2025年将超过3亿元

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