嘉泽新能27亿收购宁柏基金上交所问其负债规模提升

上交所网站日前发布的《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》0111号)显示，宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称嘉泽新能，601619.SH)最近几天披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》称，公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，同时公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额本次交易前，公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额，本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为26.98亿元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为30.11亿元增值6.88亿元，评估增值率为34.21%对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为6.13亿元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为5.99亿元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125.00万元本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为招商证券股份有限公司

本次交易完成后，公司2020年末，2021年9月末负债总额分别增长了82.98%，77.13%，负债规模显著提升本次交易前后，公司的负债结构未发生重大变化，仍以非流动负债为主2020年末及2021年9月末，公司备考流动比率和速动比率与本次交易前相比有所下降，短期偿债能力有所下降

2020年末及2021年9月末，公司备考资产负债率较本次交易前有所上升，主要系本次交易及过往公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款，导致负债规模有所增加所致剔除该部分份额收购对价影响后，公司2020年末及2021年9月末备考资产负债率分别为70.81%，67.36%，较本次交易前变化较小

上交所指出，草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82%请公司结合自身资金使用计划安排，具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营请财务顾问，会计师发表意见

据长江商报报道，今年1月18日，嘉泽新能披露重大资产购买暨关联交易报告书，公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额同时，公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，交易价格初步定为约5.99亿元，125万元综上所述，收购宁柏基金，嘉泽新能将耗资约27亿元豪掷约27亿元收购宁柏基金，能否给嘉泽新能的经营业绩带来积极影响，有待进一步观察但可以肯定的是，嘉泽新能的财务压力不小截至2021年9月底，嘉泽新能账面货币资金为4.91亿元，与之对应的债务为，一年内到期的非流动负债4.99亿元，长期借款34.72亿元，应付债券2.77亿元，长短期债务合计为37.49亿元

以下为原文:

上海证券交易所

上证公函0111号

关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函

宁夏嘉泽新能源股份有限公司:

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

一，关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案

1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为20%本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付3.5亿元绩效收益保证金，待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述绩效收益保证金宁柏基金2019—2021年前三季度分别实现归母净利润—9，279万元，2，554万元和19，963万元请公司补充披露:宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点，(2)结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据，(3)宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益，(4)宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益请财务顾问，律师发表意见

2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派请公司补充披露:结合投资委员会的具体人数构成，由普通合伙人委派的数量，投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制，(2)开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理请财务顾问，律师发表意见

3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方资源，投资开发发电项目根据草案，标的公司宁柏基金主要通过直接持股7家持股平台公司间接控制下属风电，光伏项目公司宁柏基金对其中4家持股平台公司的持股比例分别为99.99%，2家持股比例分别为99.9%请公司补充披露:持股平台，项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名称，持股比例，出资情况等，(2)结合业务分工，经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式，(3)持股平台，项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性，(4)结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司请财务顾问，律师发表意见

4.草案披露，交易标的宁柏基金于2017年9月15日设立，东方祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为90%，同年12月15日，东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让请公司补充披露:东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排，(2)自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍，(3)分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来，提供担保等情形若存在，请明确后续解决措施请财务顾问，律师发表核查意见

二，关于标的资产经营和财务信息关于标的资产经营和财务信息关于标的资产经营和财务信息

5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值42.8亿元，折旧年限为20年，年折旧率4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低请公司结合机器设备建设，转固时间，成新率，产能利用率，产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性请财务顾问，会计师发表意见

6.草案披露，2021年9月30日，标的公司在建工程中景县南运河200MW风电场工程期末余额为8235.42万元，2020年12月31日，该项目期末余额为8234.62万元请公司补充披露:上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因，(2)结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性请财务顾问，会计师发表意见

7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82%请公司结合自身资金使用计划安排，具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营请财务顾问，会计师发表意见

量大于发电量请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正调整

9.请公司补充披露:标的公司风力，光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于期限，金额，发放周期等，(2)上述政府补贴占标的公司净利润的比重。

三，关于标的资产评估关于标的资产评估关于标的资产评估

10.草案披露，公司对宁柏基金下属11家发电项目公司采取收益法进行评估，其中沽源智慧于2021年1月开始并网发电，竹润沽源于2020年12月开始并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公司历史年度经营情况，且其余项目公司历史年度经营情况披露中弃风限电量数据披露不全请公司补充披露:已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况，包括但不限于项目所在市县，具体并网发电时间，弃风弃光限电率，弃风弃光限电量等数据，(2)结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理请财务顾问，评估师发表意见

11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电，沽源智慧，均位于河北省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差异，其中景县中电以2021年1—8月河北省平均弃风率4.5%为基数，2021年7月—2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%，沽源智慧则预测2021年弃风限电率为4.5%，2022年开始按照每年递减1%预测至2025年，2025年以后年度弃风限电率综合考虑1.0%请公司:结合两项目公司实际弃风限电率，地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理，(2)就弃风限电率进行估值压力测试请财务顾问，评估师发表意见

12．草案披露，宁柏基金下属11家项目公司在资产基础下除竹润沽源外，评估结果除出现较大减值，最高减值比率—8，268.46%，最低—32.49%公司最终采用收益法对项目进行估值，评估增值率为34.21%草案披露，由于抢装潮过后，风电主机出现大幅降价，资产基础法评估下，相关资产出现较大评估减值请公司结合各项目公司具体设备采购时点，采购成本，同行业公司具体采购成本构成，说明项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性，是否与整体行业成本攀升度相匹配请财务顾问，评估师发表意见

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。嘉泽新能在公告当中表示，本次交易完成后，公司将开始通过产业基金对项目开展运维管理，符合公司通过产业基金模式培育，储备，收购优质项目的战略发展目标，是公司业务模式不断创新的体现，有助于公司丰富业务发展渠道，为后续发展注入新的动力。此外，宁柏基金下属风力，光伏发电项目主要位于山东，河北，河南，本次交易完成后，公司在全国的业务布局将得到进一步完善。。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月七日

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